A contagem regressiva para 2026 já começou, e com ela, uma das mudanças mais impactantes no cenário tributário brasileiro, especialmente para empresários e famílias que utilizam holdings patrimoniais como ferramenta de planejamento sucessório. A era do valor contábil como base de cálculo para o Imposto sobre Transmissão Causa Mortis e Doação (ITCMD) está com os dias contados. Prepare-se para um novo paradigma onde o ITCMD holding valor de mercado e o goodwill se tornam os protagonistas, exigindo uma reestruturação holding familiar imediata e estratégica.
Por décadas, a holding familiar foi uma estrutura robusta e eficiente para a gestão de bens e a sucessão patrimonial, oferecendo vantagens fiscais significativas, especialmente no momento da doação de quotas ou herança. A possibilidade de utilizar o valor contábil dos bens para o cálculo do ITCMD representava uma economia substancial, muitas vezes minimizando a carga tributária em comparação com a transmissão direta de imóveis e outros ativos. Entretanto, essa janela de oportunidade está se fechando rapidamente.
A iminente Lei Complementar nº 227/2026 (ou legislação similar que venha a ser aprovada com esse escopo), que alinha a legislação estadual à Emenda Constitucional da Reforma Tributária, trará consigo a obrigatoriedade de considerar o valor de mercado para a avaliação de bens e direitos transmitidos. Isso inclui, de forma explícita, as quotas de empresas e, crucialmente, o goodwill – o valor intangível de um negócio, como sua marca, reputação e carteira de clientes. Para muitos, essa mudança representa não apenas um ajuste, mas uma verdadeira revolução no planejamento sucessório 2026, invalidando estratégias antigas e elevando drasticamente a carga tributária.
O Fim do Valor Contábil: O Que Muda no ITCMD para Holdings?
Até o momento, em muitos estados brasileiros, a base de cálculo do ITCMD sobre a transmissão de quotas de holdings familiares podia ser o valor contábil do patrimônio líquido da empresa. Isso significava que, se uma holding possuísse imóveis adquiridos há muitos anos, seu valor contábil seria significativamente inferior ao seu valor de mercado atual, resultando em um ITCMD menor na sucessão ou doação. Essa era uma das grandes vantagens da holding para o planejamento sucessório.
Com a nova legislação, a regra será clara: a base de cálculo do ITCMD para quotas de empresas, incluindo as holdings, passará a ser o valor de mercado. Isso significa que a avaliação dos ativos da holding não se limitará mais aos registros contábeis históricos, mas sim ao preço que esses bens e direitos alcançariam em uma transação de mercado justa. Para imóveis, por exemplo, não será mais o custo de aquisição depreciado, mas sim o valor de venda atual. Para empresas operacionais dentro da holding, será o valor de mercado da própria empresa, incluindo seu potencial de geração de lucros e, como veremos, o goodwill.
Essa mudança impacta diretamente o bolso do empresário. Um imóvel registrado por R$ 500 mil há 20 anos, mas que hoje vale R$ 5 milhões, terá o ITCMD calculado sobre os R$ 5 milhões. A diferença é gritante e exige que os empresários reavaliem seus ativos e recalculem os custos de sucessão. Para aprofundar nas implicações dessas novas regras de avaliação, recomendamos a leitura do artigo ITCMD Holding Patrimonial 2026: Novas Regras de Avaliação e Doações Agregadas Impactam Sucessão.
O Impacto do Goodwill no ITCMD Holding Valor de Mercado
Talvez a mudança mais surpreendente e complexa seja a inclusão do goodwill na base de cálculo do ITCMD. Goodwill, ou "fundo de comércio", é o valor intangível de uma empresa que excede o valor justo de seus ativos líquidos identificáveis. Ele representa a reputação da marca, a carteira de clientes, o know-how, a localização privilegiada, a eficiência operacional e outros fatores que contribuem para a capacidade de uma empresa gerar lucros acima da média.
Até então, o goodwill raramente era considerado para fins de ITCMD em holdings puramente patrimoniais, e mesmo em holdings mistas, sua avaliação era um desafio e muitas vezes negligenciada. Com a nova legislação, a Receita Federal e os fiscos estaduais terão mecanismos para exigir a avaliação desse componente intangível, especialmente em empresas com histórico de lucratividade e forte presença de mercado.
Imagine uma holding que controla uma empresa operacional de sucesso, com uma marca consolidada e um fluxo de caixa robusto. O valor de mercado dessa empresa não é apenas a soma de seus ativos tangíveis (prédios, máquinas, estoque), mas também o valor de sua marca e sua capacidade de gerar lucros futuros – o goodwill. A inclusão desse valor na base de cálculo do ITCMD pode elevar exponencialmente a carga tributária na sucessão ou doação de quotas, pegando muitos empresários de surpresa. É um fator que precisa ser urgentemente considerado na reestruturação holding familiar.
LC 227/2026 e o Novo Cenário do Planejamento Sucessório
A Lei Complementar nº 227/2026 (ou a legislação que a anteceder com o mesmo propósito) é a resposta legislativa à Emenda Constitucional da Reforma Tributária, que trouxe a competência para os estados regulamentarem a base de cálculo do ITCMD. Embora o texto final possa sofrer ajustes, a direção é clara: harmonizar a tributação sucessória com a realidade econômica dos bens. Isso significa que a discrepância entre o valor contábil e o valor de mercado, tão explorada no passado, será mitigada.
Além da mudança na base de cálculo, é fundamental estar atento a outras possíveis alterações que podem vir com a LC 227/2026, como a progressividade das alíquotas do ITCMD, que já é uma realidade em muitos estados. A combinação do ITCMD progressivo com a base de cálculo a valor de mercado pode criar um cenário de altíssima tributação, tornando o planejamento sucessório ainda mais complexo e oneroso. Para entender mais sobre a progressividade, confira nosso artigo ITCMD Progressivo e Doações: O Fim da 'Picadinha' no Planejamento Sucessório 2026?.
Este novo cenário exige uma revisão completa das estratégias de planejamento sucessório 2026. Não basta ter uma holding; é preciso que ela esteja alinhada às novas regras e otimizada para minimizar o impacto tributário. A inação pode resultar em um custo sucessório proibitivo, comprometendo o legado familiar e a continuidade dos negócios.
Por Que a Reestruturação da Holding Familiar é Urgente?
A urgência da reestruturação holding familiar reside na janela de oportunidade que se fecha. As doações de quotas ou bens realizadas antes da entrada em vigor da nova legislação ainda poderão se beneficiar das regras atuais, ou seja, potencialmente utilizando o valor contábil ou valores de avaliação mais favoráveis. Após 2026, essa possibilidade será drasticamente reduzida ou eliminada.
Os empresários que adiarem essa reavaliação correm o risco de:
* Aumento Exponencial do ITCMD: A diferença entre o valor contábil e o valor de mercado, somada ao goodwill, pode significar um imposto muitas vezes maior do que o esperado. * Perda de Liquidez: A necessidade de pagar um ITCMD elevado pode forçar a família a vender parte do patrimônio ou do negócio para levantar os recursos necessários, comprometendo a estabilidade financeira e a gestão da empresa. * Conflitos Familiares: A falta de um planejamento adequado e a surpresa com os custos podem gerar atritos e disputas entre os herdeiros. * Invalidade de Estratégias Antigas: Muitos planejamentos foram desenhados sob a égide do valor contábil. Com a mudança, essas estratégias se tornam ineficazes ou até prejudiciais.
É fundamental agir agora para blindar o ITCMD antes que as novas regras se consolidem. Nosso artigo Holding Familiar: Aja AGORA para Blindar o ITCMD Antes de 2027 oferece insights valiosos sobre a importância da antecipação.
Estratégias para Reavaliar e Reestruturar Sua Holding
Diante desse cenário, a reestruturação da holding familiar não é uma opção, mas uma necessidade. Aqui estão algumas estratégias cruciais:
1. Avaliação Patrimonial Detalhada: O primeiro passo é realizar uma avaliação precisa de todos os ativos da holding a valor de mercado, incluindo imóveis, participações em outras empresas e, principalmente, o goodwill das empresas operacionais. Essa avaliação deve ser feita por profissionais especializados para garantir a conformidade e a precisão. 2. Doação de Quotas com Reserva de Usufruto: Considerar a doação de quotas da holding aos herdeiros antes de 2026, com reserva de usufruto para o doador. Essa estratégia permite que o doador mantenha o controle e os rendimentos dos bens enquanto transfere a propriedade, fixando a base de cálculo do ITCMD nas regras atuais e evitando o impacto futuro do valor de mercado e do goodwill. 3. Revisão do Contrato Social: Ajustar o contrato social da holding para prever cláusulas de sucessão mais eficientes, como a possibilidade de alienação de quotas para terceiros ou a criação de classes de quotas com diferentes direitos. 4. Criação de Novas Estruturas: Em alguns casos, pode ser vantajoso criar novas estruturas societárias ou fundos de investimento para gerir parte do patrimônio, buscando otimizar a carga tributária e a governança. 5. Revisão do Testamento e Acordos de Acionistas: Garantir que todos os documentos legais estejam alinhados com a nova estrutura e com os objetivos do planejamento sucessório. 6. Análise de Fluxo de Caixa para o ITCMD: Simular o impacto do ITCMD holding valor de mercado no fluxo de caixa da família e da empresa, planejando a liquidez necessária para o pagamento do imposto.
Cada caso é único, e a melhor estratégia dependerá da composição do patrimônio, dos objetivos familiares e da legislação específica de cada estado. Por isso, a consulta a especialistas é indispensável.
Como Calcular o ITCMD na Holding em 2026: Novos Parâmetros
Com a mudança para o valor de mercado e a inclusão do goodwill, o cálculo do ITCMD para holdings em 2026 se tornará mais complexo e exigirá uma abordagem multidisciplinar. Os principais parâmetros serão:
* Valor de Mercado dos Ativos: Todos os bens e direitos que compõem o patrimônio da holding (imóveis, veículos, investimentos, participações societárias) serão avaliados pelo seu preço de venda atual. Isso pode exigir laudos de avaliação imobiliária, pareceres de mercado para veículos e análises de valor justo para investimentos. * Avaliação do Goodwill: Para holdings que controlam empresas operacionais, será necessário realizar uma avaliação econômica da empresa, que incluirá a mensuração do goodwill. Métodos como o fluxo de caixa descontado (FCD) ou múltiplos de EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization) podem ser utilizados para determinar o valor da empresa como um todo, do qual o goodwill será um componente. * Dedução de Passivos: Os passivos da holding (dívidas, obrigações) serão deduzidos do valor dos ativos para chegar ao patrimônio líquido a valor de mercado, que será a base de cálculo do ITCMD. * Alíquotas Estaduais: As alíquotas do ITCMD variam de estado para estado e podem ser progressivas. É crucial conhecer a legislação do estado onde a holding está registrada e onde os bens estão localizados.
É importante ressaltar que a Receita Federal e os fiscos estaduais estão cada vez mais sofisticados na fiscalização e na cruzamento de dados. A subavaliação de bens ou a omissão do goodwill poderá resultar em autuações, multas e juros. A transparência e a conformidade são essenciais. Para mais informações sobre como as novas regras de avaliação aumentarão os custos, veja ITCMD Holding Patrimonial 2026: Nova Avaliação de Bens Aumenta Custos.
O Papel da ArtCont na Sua Reestruturação Tributária
Nesse cenário de mudanças profundas, contar com o apoio de especialistas é mais do que uma vantagem competitiva; é uma necessidade para a sobrevivência e a prosperidade do seu patrimônio. A ArtCont, com sua vasta experiência em tributação, reforma tributária, fintechs e holdings, está preparada para guiar você e sua família por esse processo complexo.
Nossa equipe de consultores e contadores especializados pode:
* Realizar uma análise completa da sua holding familiar e do seu patrimônio. * Elaborar laudos de avaliação precisos para bens e goodwill, em conformidade com as novas exigências. * Desenvolver um planejamento sucessório 2026 personalizado, que minimize o impacto do ITCMD holding valor de mercado e maximize a proteção patrimonial. * Auxiliar na reestruturação holding familiar, desde a revisão de contratos sociais até a implementação de novas estruturas. * Oferecer suporte contínuo para garantir a conformidade fiscal e a otimização tributária.
Não espere 2026 chegar para tomar uma atitude. O tempo é um fator crítico, e a antecipação pode significar a diferença entre um planejamento bem-sucedido e um custo tributário exorbitante. Aja proativamente para proteger o legado da sua família e a saúde financeira do seu negócio.
Conclusão: A mudança na base de cálculo do ITCMD para holdings familiares, com a adoção do valor de mercado e a inclusão do goodwill, representa um divisor de águas no planejamento sucessório brasileiro. A LC 227/2026 sinaliza o fim de uma era e o início de um novo paradigma tributário. A urgência de reavaliar e reestruturar sua holding familiar é inegável, e a inação pode ter consequências financeiras severas. A ArtCont está pronta para ser sua parceira estratégica nessa jornada, oferecendo a expertise necessária para navegar por essas complexidades e garantir a segurança e a eficiência do seu patrimônio. Entre em contato conosco e agende uma consulta para proteger o futuro da sua família e do seu negócio.
Sobre a autora
Helen Ribeiro
CEO e fundadora da ArtCont. Bacharel em Ciências Contábeis, especialista em recuperação de impostos e créditos tributários, com certificação CPA-20 emitida pela ANBIMA. Há quase 20 anos lidera a ArtCont como referência em contabilidade consultiva, planejamento tributário e contabilidade para fintechs e holdings.
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